电影源自真实的羊山战役。装备精良的敌整编六十六师在蒋介石得意门生宋瑞珂指挥下，依托羊山之险负隅顽抗，致使我军首攻失利，造成重大伤亡。我军二纵、三纵在陈再道司令员的指挥下，及时总结教训，调整部署，与狡猾

一九三八年七月，中共中央任命萧华担任司令员兼政委，组建东进抗日挺进纵队开抵冀鲁边地区建立根据地。该地区由于物产丰饶交通便利，历来为兵家必争的咽喉要道。此时更是兵匪成患，国、共、日、伪、顽，多家武装势力

新中国成立后，川西地区残匪横行，他们以曾剃头（魏宗万饰）、杜辣子（周国宾 饰）为首袭击我运粮队，抓走我军管干部陈志明（方舟波 饰），气焰十分嚣张。我军营长曹威龙（何麟 饰）打入匪穴，成功将陈志明救出。

1947年冬，国民党军队对华东解放区发动重点进攻，我华东部队于苏北七战七捷后，为彻底歼灭敌人，大踏步后退。起初，有些战士想不通。某师一团一营高营长率部转移到沂蒙山区的桃村待命。老乡们对后撤也有意见。

　　第三次国内革命战争进入第二年，我军已转入战略进攻。1948年，我华东野战军在相继占领山东境内中小城市后，决心攻克蒋介石重点设防的大城市--济南。以丁耀东为首的泰山纵队同其他兄弟部队一起，奉命向济南

　　凤山一战，瞿匪受重创。瞿湘玉见大势已去，与盘歌寨的何文才会和。吴波化妆改扮，在史云哲侄儿的婚礼上将其活捉，经劝导，史云哲决定谈判。瞿湘玉为防有变以高官厚禄拉拢史云哲。吴波“单刀赴会”，争取史云哲。

1947年秋，我人民解放军转入战略反攻，部队首先攻打石家庄外围，诱敌增援，趁石家庄兵力空虚再围城。国民党守军罗军长（唐高齐 饰）却早已料到我军调虎离山之计，决不冒然发兵。我军钟天民（王玉孝 饰）旅长加