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燕赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘亦菲 饰），但出于猎妖师的责任，他只能忍痛割爱。他没有杀小倩，而是使之失忆。他和夏雪风雷（樊少皇 饰）联手对付黑山老妖（惠英红 饰），后者牺牲了左臂封住了老妖。

东汉末年乱世中，刘备的两位夫人、以及一位未过门的小妾绮兰（孙俪 饰）受困曹营，关云长（甄子丹 饰）为存忠义投降曹操（姜文 饰），但始终不能原谅曹操操控汉室的狼子野心，希望能够重回刘备身边。曹操倾慕关羽